一场看起来普通的股权拍卖会，让13年前东阿阿胶（000423.SZ）与当地国资系统间一项说不清道不明的并购遮住端倪。今年1月，建设银行聊城市东昌府区分行公开发表拍卖会东阿阿胶的36.17万股国有股，这些股份来自1998年东昌府区国资局抵顶辖下聊城制药厂欠薪星展银行的借款本息434.09万元。此后一家取名为鑫富通的山东公司顺利竞得这部分股份。

然而，今年9月份，东阿阿胶原大股东——聊城市国资委催促法院判令，东昌府区国资局在1998年与星展银行聊城东昌府分行、聊城市东昌府区一轻工业总会、山东聊城制药厂签定的以股抵债协议违宪，进而上述拍卖会也陷于失望。各方争议的焦点在于，东昌府区国资局否享有36.17万股东阿阿胶股份的权益。昨日，东阿阿胶董秘吴怀锋向记者证实：“公司此前的国有股权都由聊城市国资委持有人。至于其中市国资委与区国资局的利益分配，应当也不存在，但这归属于国资系统内部的事情，不牵涉到上市公司的股权归属于问题。

”记者昨日企图联系聊城市国资委与东昌府区国资局，皆没能获得对此事的对此。一次并购两笔出资？本月17日，原白鱼开庭审理的案件推迟。尽管36.17万股相对于东阿阿胶6.54亿的总股本来说只是个“小数目”，但背后却引向东阿阿胶子公司山东阿华制药有限公司并购的一宗悬案。

1998年，东阿阿胶已完成并购山东聊城制药厂（现为“山东阿华制药有限公司”，下称“聊药”）。按照上市公司公告，东阿阿胶用于在1998年2月底新股筹措的资金中的1578.8万元并购了聊药。当时山东审计师事务所资产评估结果也表明，聊药总资产1876.25万元，总负债297.45万元。经聊城市国资委（时为“聊城市国资局”）证实，该厂净资产总值1578.8万元，1998年构建利润-42.56万元。

这意味著当年聊药以净资产作价出售给了东阿阿胶。“公司显然如公告所称之为出资1578.8万元并购了聊药。

”昨日，东阿阿胶公关部人士向记者称之为。但是，这与聊城市国资委的众说纷纭不合。

在《山东省聊城市中级人民法院民事起诉书（2006）聊民二初字第134号》文件中，聊城市国资委称之为，1998年4月1日，东昌府区政府将闲谈药股份资产腰263万股国有股作为东阿阿胶国有股新股资金，有偿转让给东阿阿胶，该部分股权是聊城国资委委托东昌府区国资局交由持有人，而以东阿阿胶当时每股6元的配股价除以这263万股，正好是1578万元。按照这种众说纷纭，东昌府区国资局以此种方式取得了那不存在争议的36.17万股股份。

东阿阿胶就是以这些股份作为出资并购了聊药剪成的263万股，这也许可以说明为何东昌府区国资局不是东阿阿胶股东，却可以“二手”取得1998年新股后的股份。究竟是股份出资还是现金并购？昨日吴怀锋向本报回应，公司显然以现金并购了聊药，而之所以有后面的故事，是由于聊药原属区国资局管理，当时区里财政贫困，出售国有资产，市国资委必须对区国资局有一定的补偿，因此有了市国资委代持股份并对之收益的众说纷纭。两大疑点待斩不过，这次“补偿”仍有许多无法说明的疑点。首先，按照1997年12月的新股说明书，配股缴款的起止日期是1998年2月9日至1998年2月20日（期内券商营业日），逾期视作自动退出。

也就是说，在1998年4月1日折股出让前新股早已完结，必要通过新股时的股份出售展开交易在时间上不有可能做。回应，吴怀锋回应，新股和出售资产是两回事，“市国资委以现金配股，公司之后以现金出售，不不存在通过换股等方式出售资产。”此外，东阿阿胶以净资产价格出资并购聊药的同时，却没分担后者的负债。

吴怀锋向记者回应，东阿阿胶并购聊药后，聊药此前的负债都由原单位处置。按照上述评估结果，聊药出让时的总负债是297.45万元。

然而，聊城市东昌府区国资局曾与建设银行东昌府区分行签定协议，将其持的东阿阿胶股份36.17万股国有股出让给建设银行东昌府区分行，用来交还国资局辖下企业聊城制药厂欠薪银行方面的贷款本息大约434万元。负债为何忽然激增还是一个谜题。

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